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中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2019〕3号(

时间:2021-11-10 16:55来源:未知 作者:admin 点击:

  依照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,福建证监局对刘长江内幕交易冠福控股股份有限公司(以下简称冠福股份,股票代码002102)股票行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人的申请举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

  2017年底至2018年春节前后,冠福股份实际控制人林氏家族(成员包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人)动议转让冠福股份控制权。

  2018年5月11日,林氏家族口头委托石某华寻找重组方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票,并通过重组盘活公司资产。石某华找到钢钢网电子商务(上海)有限公司(以下简称钢钢网)董事长周某锋,建议由钢钢网承接林氏家族股票,并将上海山钢实业集团有限公司(以下简称上海山钢)并入冠福股份,同时建议周某锋与上海找钢网信息科技股份有限公司(以下简称找钢网)董事长王某沟通,将找钢网也一起并入冠福股份。周某锋对上述方案表示同意。之后,石某华向林某昌反馈沟通情况,林某昌表示同意。周某锋和刘长江商议冠福股份收购上海山钢(刘长江持有上海山钢90%股权,李某江代周某锋持有上海山钢10%股权)股权事宜,刘长江表示同意,刘长江授权周某锋代表上海山钢与冠福股份洽谈。

  之后(2018年5月22日之前),石某华在上海与刘长江会面,讨论冠福股份收购上海山钢的事项,刘长江认可冠福股份收购上海山钢方案。

  2018年5月22日下午,石某华、周某锋和林氏家族代表林某洪等在深圳会面,口头达成了战略合作框架:由钢钢网承接林氏家族持有的“冠福股份”股票,同时由冠福股份先收购上海山钢,再收购找钢网,形成钢铁供应链的闭环,做大做强大宗电商业务。同时,本次会面还讨论了方案实施步骤,即由周某锋筹集资金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票,并与找钢网洽谈,基本确定于2018年5月底停牌。

  2018年5月22日之后两三天(距离2018年6月1日约1周时间,不晚于2018年5月30日),周某锋告知刘长江冠福股份愿意收购上海山钢。

  2018年5月31日12:58,石某华通过微信询问周某锋关于上海山钢的“公司介绍”,并确认了相关财务数据。13:01开始,周某锋与刘长江进行微信联系。随后,上海山钢将并购意向书通过微信发给冠福股份董事会秘书黄某伦,黄某伦修改后将并购意向书发回,并通知林某昌安排和交易对手方签字。林某昌要求黄华伦向深圳证券交易所申请“冠股股份”股票停牌。

  2018年6月1日,冠福股份发布《关于重大资产重组停牌的公告》,称公司拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘长江、李某江持有的上海山钢100%的股权。

  2018年8月30日,冠福股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》。

  冠福股份拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘长江、李某江持有的上海山钢100%的股权事项是公司重大投资行为,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”,依照《证券法》第七十五条第二款第(一)项“第六十七条第二款所列重大事件”,在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2018年5月22日开始形成,至2018年6月1日公开。

  刘长江持有上海山钢90%股权,是上海山钢董事长、法定代表人。2018年5月22日之前,刘长江与石某华在上海会面,讨论冠福股份收购上海山钢的事项。谈话期间,刘长江认可了冠福股份收购上海山钢方案。2018年5月22日之后两三天(距离2018年6月1日约1周时间,不晚于2018年5月30日),周某锋将与林氏家族达成口头合作框架即冠福股份收购上海山钢事项告知刘长江。通过上述事项,刘长江参与冠福股份收购上海山钢100%股权,知悉内幕信息时间不晚于2018年5月30日。

  2018年5月31日13:01,刘长江通过其本人微信向周某锋发送1条消息,但随后撤回(微信聊天记录上留存了该条消息的撤回记录)。刘长江问周某锋“可对”,周某锋回复“别在微信发”“是”,并发送了1段语音给刘长江,该段语音的内容为“别的人不要多说啊,不要多说这个关于并购的信息,不要多说,这都是内幕信息”。刘长江回复“明白”。13:15:09,刘长江控制“刘长江”证券账户通过银证转账转入资金200万元。13:57:16,“刘长江”证券账户通过银证转账转入资金150万元。上述2笔转账累计转入资金350万元。14:04:43,“刘长江”证券账户以每股10.91元亏损卖出唯一持有的“中铁工业”股票8万股,该笔委托于14:05:23成交,金额87.17万元,累计亏损7.5万元。此时,账户内可用资金余额为4,425,046.26元。14:21:28,“刘长江”证券账户以每股4.05元委托买入“冠福股份”股票100万股。截至当天收盘,累计成交839,284股(期间未有撤单),成交金额3,399,100.2元。截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前,“刘长江”证券账户仅持有“冠福股份”1只股票。以冠福股份复牌后首日(2018年8月30日)的收盘价每股3.62元为基准计算,“刘长江”证券账户持有的“冠福股份”股票账面浮亏360,892.12元。以冠福股份复牌后首次打开跌停板日(2018年9月3日)的收盘价每股2.93元为基准计算,“刘长江”证券账户持有的“冠福股份”股票账面浮亏939,998.08元。

  上述违法事实,有相关人员询问笔录、相关公告、交易记录、相关情况说明、微信记录等证据证明。

  刘长江的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条规定的行为。

  1.其因法律意识淡薄进行了内幕交易,但是考虑到其违法行为轻微、危害后果极小,恳请从轻或免于处罚。理由:一是未因内幕交易获得违法所得,反而遭受较大经济损失;二是涉案内幕信息未兑现,冠福股份公告停牌后不久,又公告终止本案内幕信息所涉交易;三是其系初犯,且在调查过程中积极主动配合。

  2.调查人员调取的2个交易IP地址不是其单位和家里的,有可能是其家人或司机利用其手机交易“冠福股份”股票。

  1.对刘长江处罚决定的量罚幅度合理。刘长江作为上海山钢大股东、董事长、法定代表人,直接参与冠福股份收购上海山钢事项,但在内幕信息敏感期内买卖“冠福股份”股票,且买入金额较大,对其处以60万元罚款符合过罚相当原则。此外,虽然刘长江能够配合监管部门调查,但配合调查是法律规定当事人应当履行的义务,不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的从轻或减轻行政处罚的情形。

  2.刘长江控制“刘长江”证券账户买卖“冠福股份”股票事实清晰,证据确凿。在调查阶段,刘长江承认其证券账户是由其本人使用手机下单,且能准确说出证券账户交易历史记录,并现场演示登录其证券账户。此外,根据调取的相关银行交易资料及刘长江询问笔录,均能证明刘长江买入“冠福股份”股票的资金系其自有资金。刘长江辩称可能是由其家人或司机利用其手机交易“冠福股份”股票,但未提交证据予以证明。现有证据已经形成完整的证据链足以认定刘长江控制“刘长江”证券账户交易“冠福股份”股票。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依照《证券法》第二百零二条的规定,福建证监局决定:

  当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:0162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会稽查局和福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。